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一人公司的债权人主张财产混同

来源:北京第一中级人民法院网  作者:刘琦 陈靖忠  时间:2017-09-19 14:40

    一人公司 债权人主张财产混同

  账簿齐全 改判股东不承担责任

  案件回放

  近日,我院审结一起股东损害公司债权人利益责任纠纷二审案件。交通宾馆向一审法院起诉称,其与甲鱼湘公司房屋租赁合同纠纷一案,已经过法院民事判决,判令甲鱼湘公司支付交通宾馆租金、水电费、逾期支付租金的滞纳金共计66万余元,但甲鱼湘公司拒不履行该生效判决,且执行无果。此后,交通宾馆通过查询工商信息发现,甲鱼湘公司属于一人有限责任公司,侯某系该公司股东。根据我国《公司法》相关规定,股东如有个人财产与公司财产混同,就应当对公司债务承担连带责任。故交通宾馆依法向人民法院提起诉讼,要求判令侯某对甲鱼湘公司债务承担连带责任。

  而甲鱼湘公司唯一的股东侯某不同意原告的诉讼请求,其答辩称与甲鱼湘公司财产不存在混同,不应当承担连带责任,理由是甲鱼湘公司有专用银行账户,并由专人管理,资金进出清晰,不存在个人资金与公司资金混同的现象。其次,甲鱼湘公司有独立的场所,有相关的房屋租赁协议和营业执照,故与侯某个人的财产是分离的。

  一审法院认为,对一人有限责任公司股东的财产与公司财产之间是否独立的判断应该从严把握,故应以完全独立作为证明标准,侯某提交的甲鱼湘公司的部分财务会计记账凭证与原始凭证,记载内容分析确已存有值得商榷之问题,并不完全规范,故判决侯某对于甲鱼湘公司对于交通宾馆的债务承担连带责任。

  侯某不符一审判决,向北京市一中院提起上诉。侯某上诉称,甲鱼湘公司具有独立的银行账户,独立的经营场所,并严格按照公司法规定进行年度审计,自己与甲鱼湘公司财产不存在混同,不应当承担连带责任。

  二审期间,证人夏某出庭作证,称甲鱼湘公司有劳务输出业务,该业务由王某负责,因王某未收回劳务输出单位欠款,故公司记账显示王某欠付甲鱼湘公司20万元款项,而同时,甲鱼湘公司尚欠付王某20万元垫付款未付,故两笔款项冲抵,并非一审判决认定的20万元应付款系由甲鱼湘公司直接支付给王某;而王某则称甲鱼湘公司并未因劳务输出发生欠款事宜,20万元仅是财务上的处理。

  北京市一中院经审理认为,一人有限公司作为有限公司的一种,要否认其独立人格需要存在股东滥用公司法人独立地位,逃避债务,严重损害公司债权人利益的行为。侯某作为甲鱼湘公司的股东,其提供了甲鱼湘公司的会计账簿、记帐凭证、审计报告等,已经举证证明其个人资产与甲鱼湘公司资产相对独立。虽然其提交的账簿存在不规范之处,但是这并不能作为侯某与甲鱼湘公司财产混同的依据。据此,北京市第一中级人民法院在查明事实的基础上,改判驳回交通宾馆全部诉讼请求。

  法官说法:

  本案的争议点在于,一人有限公司什么情况下以个人资产当对公司债务承担连带责任。

  有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任,而公司则以其全部财产对公司的债务承担责任,是公司法律制度的基石。在个案中,要否定公司独立人格,要求股东对公司债务承担连带责任,公司股东需存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。一人有限责任公司作为有限责任公司的一种,亦不例外。

  我国现行公司法律规范对一人有限责任公司的规制有别于普通有限责任公司,采取了更为严格的制度配置,即《中华人民共和国公司法》(2013年修订)第六十二条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”;第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。但对于一人有限责任公司股东是否应对公司债务承担连带责任的认定,并不因此而有别于普通有限责任公司,仍需考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。概言之,《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条更多地是从技术层面和举证责任分配方面设定了一人有限责任公司股东某些特定的义务,而对于股东是否应对公司债务承担连带责任,则仍应以《中华人民共和国公司法》第二十条规定为判断依据,即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。