宜昌律师事务所网--宜昌市综合的律师事务所网站 咨询电话:0717-6099878 186-7144-9955

《一致行动协议》范本

来源:宜昌律师在线网  作者:宜昌律师郑磊  时间:2016-10-10 16:36

根据证监会“上市公司股东变动信息披露管理办法”的规定,一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。

  在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:
  (1)投资者之间有股权控制关系。
  (2)投资者受同一主体控制。
  (3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员。
  (4)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生影响。
  (5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。
  (6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其它经济利益关系。
  (7)持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份。
  (8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份。
  (9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份。
  (10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与自己或者前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。
  (11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份。
  (12)投资者之间具有其他关联关系。

 

一致行动协议

 

双方于 年 月 日在 签署。

甲方: (以下称“甲方)

乙方: (以下称“乙方”) 鉴于: 甲方系夫妻关系,乙方为 关系。甲乙双方拟以一致行动人的身份参与有限公司(以下简称“”)决策和管理相关事项,达成如下具体协议,以期共同遵守。

 

第一条 一致行动内容

1、在白董事会表决时,根据相关法律、法规及章程等之规定,甲方(作为董事)及其委派的董事需要回避表决的,乙方(作为董事)及其委派的董事亦须回避表决,反之亦然;

2、在股东大会表决时,根据相关法律、法规及章程等之规定,甲方需要回避表决的,乙方作为一致行动人亦须回避表决,反之亦然;

3、在召开之董事会或股东大会时,乙方愿意和甲方的意思表示(同意/反对/弃权)保持一致,就的重大投资、重大重组、融资等相关事项进行表决;

4、在本协议有效期内,如甲乙双方任一方转让其所持股份,则本协议项下的权利义务自股份转让办妥产权过户之日起,由该股份的新持有人承担;本协议对该股份的原持有人自动失效;

5、在本协议有效期内,如甲乙双方任一方持有的浙江乔治白股份增加,则增加部分的股份自动受本协议的约束。

 

第二条 陈述与保证

为本协议之目的,协议双方彼此陈述与保证如下:

1、其均具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力;

2、其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议,且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任;

3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任,不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触;

4、其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。

 

第三条 保密

除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续,或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露,或向其财务顾问或法律顾问对本协议进行咨询,双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款严格保密

 

第四条 违约责任

任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述或保证,违约方需承担相应的违约责任。

 

第五条 适用法律和争议解决

1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规;本协议适用之中国公布的有关法律、法规发生变化,导致本协议部分条款不再适用的,不影响其他条款的约束力。

2、本协议项下发生的任何纠纷,协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成,任何一方均可向本协议的签署地所属的法院提起诉讼。

 

第六条 未尽事宜

1、本协议如有未尽事宜,协议双方可另行协商并签订补充协议。2、本协议的任何补充或修改必须经协议双方以书面方式作出。

 

第七条 协议的成立、生效及有效期

经本协议双方签署后生效,有效期**年,自本协议生效之日起算。

 

第八条 协议文本

本协议一式六份,具有同等法律效力,协议双方各持一份,其余用作申报或备案时使用(如需)。

 

(以下无正文)